Definizione delle modalita' di investimento del Ministero dello sviluppo economico attraverso il Fondo di sostegno al venture capital. (19A04896) (GU Serie Generale n.176 del 29-07-2019)
Vista la comunicazione della Commissione recante gli «Orientamenti sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del rischio» (2014/C 19/04) e, in particolare, i punti da 29 a 45 concernenti il «test dell'operatore in un'economia di mercato»;
Visto il decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 2011, n. 111, recante «Disposizioni urgenti per la stabilizzazione finanziaria», e successive modificazioni e integrazioni e, in particolare, l'art. 31 «Interventi per favorire l'afflusso di capitale di rischio verso le nuove imprese»;
Visto il regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea L 187 del 26 giugno 2014, che dichiara alcune categorie di aiuti compatibili con il mercato interno in applicazione degli articoli 107 e 108 del Trattato e successive modificazioni ed integrazioni;
Visto il decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 gennaio 2015, recante interventi per lo sviluppo delle piccole e medie imprese ad elevato potenziale di crescita, ovvero che realizzano innovazioni nei processi, beni o servizi, mediante investimenti nel capitale di rischio da attuare tramite l'istituzione di un fondo comune di investimento chiuso per operazioni di venture capital;
Vista la delibera CIPE n. 52 del 1° dicembre 2016 che, in applicazione dell'art. 1, comma 703, lettera c) della legge n. 190/2014 (legge di stabilita' 2015), approva il «Piano operativo imprese e competitivita' FSC 2014-2020» di competenza del Ministero dello sviluppo economico, il quale ha l'obiettivo di rafforzare e rilanciare la competitivita' dell'industria manifatturiera nazionale, promuovendo l'innovazione industriale e gli investimenti privati e, in particolare, l'asse tematico 2, «rilancio investimenti e accesso al credito» del suddetto piano operativo, che si pone l'obiettivo di favorire lo sviluppo produttivo, tecnologico e occupazionale dei diversi sistemi produttivi territoriali presenti nel Paese attraverso il sostegno a progetti di investimento ed eventuali progetti di ricerca e sviluppo a essi associati, realizzati da grandi, medie e piccole imprese, che siano in grado di favorire l'ammodernamento tecnologico dei processi produttivi, l'attrazione di investimenti esterni, il rilancio produttivo e occupazionale di aree soggette a crisi delle attivita' produttive, la transizione industriale di comparti produttivi strategici per la competitivita' del Paese verso produzioni a maggiore valore aggiunto;
Vista la delibera CIPE n. 14 del 28 febbraio 2018 che prevede, a valere sulle risorse del «Piano operativo imprese e competitivita' FSC 2014-2020», uno stanziamento di 200 milioni di euro per contrastare i fenomeni di cessazione delle attivita' e/o di delocalizzazione produttiva attraverso interventi di sostegno agli investimenti e all'occupazione che favoriscano la transizione di grandi imprese e complessi industriali di rilevante dimensione caratterizzati da gravi crisi finanziarie e/o produttive, ivi incluse quelle insolventi, verso nuovi assetti imprenditoriali;
Visto il decreto del Ministro dello sviluppo economico 7 maggio 2018, recante interventi di sostegno agli investimenti e all'occupazione volti a contrastare fenomeni di cessazione delle attivita' o di delocalizzazione produttiva, finanziati a valere sull'assegnazione di cui alla predetta delibera CIPE n. 14 del 28 febbraio 2018;
Vista la legge 30 dicembre 2018, n. 145, recante «Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e bilancio pluriennale per il triennio 2019-2021» e, in particolare:
l'art. 1, comma 116, che prevede che, al fine di semplificare e rafforzare il settore del venture capital e il tessuto economico-produttivo del Paese, il Ministero dello sviluppo economico puo' autorizzare la cessione, a condizioni di mercato, da parte dell'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.a. - Invitalia, di una quota di partecipazione, anche di controllo, detenuta nella societa' di gestione del risparmio Invitalia Ventures SGR S.p.a. - Invitalia SGR, nonche' di una quota di partecipazione in fondi da essa gestiti, per favorire la gestione sinergica delle risorse di cui all'art. 23 del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, all'art. 1, comma 897, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, e al comma 121 della medesima legge 30 dicembre 2018, n. 145;
l'art. 1, comma 117, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, che attribuisce il diritto di opzione all'Istituto nazionale di promozione di cui all'art. 1, comma 826, della legge 28 dicembre 2015, n. 208, per l'acquisto della quota di partecipazione azionaria in Invitalia SGR nonche' della quota di partecipazione in fondi da essa gestiti;
l'art. 1, comma 121, che prevede che le risorse di cui al precitato decreto del Ministero dello sviluppo economico 7 maggio 2018 sono assegnate al Ministero dello sviluppo economico che le utilizza per le finalita' di cui al comma 116 della medesima legge n. 145 del 2018, in quanto compatibili con le politiche economiche del Fondo per lo sviluppo e la coesione, di concerto con il Ministro per il sud, sentita la cabina di regia di cui all'art. 1, comma 703, lettera c), della legge 23 dicembre 2014, n. 190 ed assicurando l'informativa al CIPE;
l'art. 1, comma 206, che prevede che, al fine di promuovere gli investimenti in capitale di rischio da parte di operatori professionali, lo Stato, tramite il Ministero dello sviluppo economico, puo' sottoscrivere quote o azioni di uno o piu' Fondi per il venture capital o di uno o piu' fondi che investono in Fondi per il venture capital, come definiti dall'art. 31, comma 2, del citato decreto-legge n. 98 del 2011;
l'art. 1, comma 207, che prevede che lo Stato puo' sottoscrivere le quote o azioni di cui al comma 206, anche unitamente ad altri investitori istituzionali, pubblici o privati, privilegiati nella ripartizione dei proventi derivanti dalla gestione dei predetti organismi di investimento;
Considerato che l'art. 1, comma 208, della richiamata legge 30 dicembre 2018, n. 145, prevede che, con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sono definite le modalita' d'investimento dello Stato di cui ai commi 206 e 207 nel rispetto della comunicazione della Commissione europea 2014/C 19/04, relativa agli «Orientamenti sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del rischio» o del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014;
Considerato che l'art. 1, comma 209, della legge n. 145 del 2018 prevede che, per le finalita' di cui al comma 206, e' istituito, nello stato di previsione del Ministero dello sviluppo economico, il Fondo di sostegno al venture capital con una dotazione di 30 milioni di euro per ciascuno degli anni 2019, 2020 e 2021 e di 5 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2022 al 2025;
Ritenuto opportuno, al fine di perseguire con maggiore efficacia l'obiettivo di promozione degli interventi nel capitale di rischio e garantire una adeguata sinergia con gli strumenti gia' in essere, che il predetto Fondo di sostegno al venture capital intervenga altresi' in fondi gestiti dalla societa' di gestione del risparmio di cui all'art. 1, comma 116, della citata legge n. 145 del 2018;
Ritenuto, altresi', opportuno stabilire, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 1, comma 121, della legge n. 145 del 2018, le modalita' di utilizzo delle risorse di cui alla delibera CIPE n. 14 del 28 febbraio 2018,
Ai fini del presente decreto sono adottate le seguenti definizioni:
«comunicazione»: comunicazione della Commissione recante gli «Orientamenti sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del rischio» (2014/C 19/04);
«equity»: il conferimento di capitale in un'impresa, quale corrispettivo di una quota del capitale di rischio dell'impresa anche attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi e strumenti rappresentativi di capitale (warrant);
«Fondi per il venture capital»: gli organismi di investimento collettivo del risparmio di tipo chiuso costituiti sotto forma di societa' di investimento a capitale fisso ovvero di fondi di investimento alternativo di cui all'art. 31, comma 2, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98, recante «Disposizioni urgenti per la stabilizzazione finanziaria», convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, della legge 15 luglio 2011, n. 111, e successive modificazioni ed integrazioni, da ultime intervenute con l'art. 1, comma 219 della legge n. 145/2018;
«Fondo di sostegno al venture capital»: il Fondo di sostegno al venture capital istituito dall'art. 1, comma 209, della legge n. 145/2018 nello stato di previsione del Ministero;
«investimento nelle PMI»: si intende l'operazione di sottoscrizione, ovvero l'impegno vincolante di sottoscrizione di strumenti finanziari di equity o quasi equity emessi dalle PMI oggetto di investimento da parte di Fondi per il venture capital;
«investitori privati indipendenti»: gli investitori privati che non sono azionisti dell'impresa ammissibile in cui investono;
«legge n. 145/2018»: la legge 30 dicembre 2018, n. 145 recante «Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e bilancio pluriennale per il triennio 2019-2021» e successive modificazioni ed integrazioni;
«Ministero»: il Ministero dello sviluppo economico;
«PMI»: l'impresa che occupa meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro e/o il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro ai sensi dell'allegato 1 al regolamento di esenzione;
«quasi-equity»: un tipo di finanziamento che si colloca tra equity e debito e ha un rischio piu' elevato del debito di primo rango (senior) e un rischio inferiore rispetto al capitale primario (common equity), il cui rendimento per colui che lo detiene si basa principalmente sui profitti o sulle perdite dell'impresa destinataria e che non e' garantito in caso di cattivo andamento dell'impresa. Gli investimenti in quasi-equity possono essere strutturati come debito, non garantito e subordinato, compreso il debito mezzanino e in alcuni casi convertibile in equity o come capitale privilegiato (preferred equity);
«regolamento di esenzione»: regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea L 187 del 26 giugno 2014;
«risultato finale della gestione del fondo»: il risultato finale conseguito dalla gestione del fondo, dato dalla differenza tra l'ammontare dell'attivo netto liquidato, comprensivo di eventuali rimborsi effettuati nel corso della durata del fondo e l'ammontare del fondo inizialmente sottoscritto e versato.
«SGR»: la societa' di gestione del risparmio di cui all'art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018.
Al fine di promuovere gli investimenti per il venture capital, il presente decreto:
definisce le modalita' di investimento del Ministero attraverso il Fondo di sostegno al venture capital, in attuazione dell'art. 1, comma 208, della legge n. 145/2018;
definisce le modalita' di utilizzo delle risorse di cui all'art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018;
disciplina le modalita' di abrogazione delle disposizioni normative disciplinanti i termini e le condizioni della gestione delle risorse di cui all'art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018.
Il Ministero, attraverso le risorse del Fondo di sostegno al venture capital, opera investendo in uno o piu' Fondi per il venture capital, ovvero in uno o piu' organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital, istituiti e gestiti dalla SGR o da altre societa' autorizzate da Banca d'Italia a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio.
Le risorse del Fondo di sostegno al venture capital di cui al comma 1 possono essere investite negli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui al comma 1:
a condizioni di mercato, secondo quanto previsto dall'art. 4 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nella comunicazione o
in regime di esenzione, secondo quanto previsto dall'art. 5 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nel regolamento di esenzione o
ricorrendo congiuntamente ad entrambe le modalita' d'investimento di cui alle precedenti lettere a) e b).
I Fondi per il venture capital e gli organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital di cui al comma 1 operano:
a condizioni di mercato, secondo quanto previsto dall'art. 4 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nella comunicazione;
in regime di esenzione, secondo quanto previsto dall'art. 5 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nel regolamento di esenzione;
con entrambe le modalita' di intervento di cui alle precedenti lettere a) e b).
Gli investimenti delle risorse del Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all'art. 3, comma 1, sono effettuati da parte del Ministero nel rispetto delle condizioni previste dal «test dell'operatore in un'economia di mercato».
Ai fini di cui al comma 1 il «test dell'operatore in un'economia di mercato» di cui ai punti da 29 a 45 della comunicazione si intende soddisfatto, tra l'altro, quando ricorre una delle seguenti ipotesi, alternative tra loro:
l'investimento da parte del Ministero e' effettuato in linea con le normali condizioni di mercato, che si intendono soddisfatte anche nel caso in cui la SGR sia soggetto autonomo, indipendente, sottoposto a regole del mercato, gestito secondo una prospettiva puramente commerciale, dotato di presidi organizzativi e di governance adeguati e le cui decisioni di investimento siano orientate esclusivamente al profitto, ed adottate in piena indipendenza e sulla base di motivazioni essenzialmente commerciali;
l'investimento da parte del Ministero e' effettuato unitamente ad altri investitori privati indipendenti, la quale condizione si intende soddisfatta, anche alla luce dei criteri di cui alla comunicazione, in ciascuno dei seguenti casi:
sottoscrizione ovvero impegno vincolante di sottoscrizione da parte di investitori privati indipendenti di quote o azioni di Fondi per il venture capital, ovvero di quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital, per un valore almeno pari al 30 per cento del loro ammontare totale;
coinvestimento da parte di investitori privati indipendenti nelle singole operazioni effettuate dai Fondi per il venture capital, per un importo almeno pari al 30 per cento dell'investimento nella singola operazione;
combinazione delle modalita' indicate ai precedenti punti i) e ii), tale da garantire che le risorse finanziarie complessivamente apportate nella singola operazione di investimento nella PMI da parte di investitori privati indipendenti siano almeno pari al 30 per cento;
qualora non siano rispettate le percentuali di cui ai precedenti paragrafi da i) a iii), ogni qualvolta l'intervento degli investitori privati indipendenti, con riferimento agli altri termini, sia effettuato alle medesime condizioni ed abbia una rilevanza economica effettiva, da valutare caso per caso anche alla luce della particolarita' del mercato del venture capital.
Gli investimenti delle risorse del Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all'art. 3, comma 1, qualora non siano soddisfatte le condizioni di cui all'art. 4, sono effettuati nel rispetto delle condizioni previste dal Capo I del regolamento di esenzione e dall'art. 21 del medesimo regolamento di esenzione.
L'intervento in regime di esenzione e' consentito qualora il relativo Fondo di venture capital che riceve risorse dal Fondo di sostegno al venture capital, direttamente o tramite un organismo di investimento collettivo del risparmio che investe in Fondi per il venture capital, investe unicamente in favore di PMI, non quotate, che soddisfino almeno una delle seguenti condizioni:
non hanno operato in alcun mercato;
operano in un mercato qualsiasi da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale;
necessitano di un investimento iniziale per il finanziamento del rischio che, sulla base di un piano aziendale elaborato per il lancio di un nuovo prodotto o l'ingresso su un nuovo mercato geografico, e' superiore al 50 % del loro fatturato medio annuo negli ultimi cinque anni.
Per gli investimenti di cui al comma 1 deve essere previsto un apporto di risorse finanziarie da parte di investitori privati indipendenti per un ammontare almeno pari al:
10 per cento dell'operazione, nel caso di finanziamento concesso alle PMI di cui al comma 2, lettera a);
40 per cento dell'operazione, nel caso di finanziamento concesso alle PMI di cui al comma 2, lettera b);
60 per cento dell'operazione, nel caso di finanziamento concesso alle PMI di cui al comma 2, lettera c) e per ulteriori investimenti in PMI dopo il periodo di sette anni di cui al comma 2, lettera b).
L'investimento complessivo in ciascuna PMI non puo' eccedere l'importo di euro 15.000.000,00, fermo restando il rispetto del limite di investimento previsto dall'art. 31, comma 5, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98 e successive modificazioni ed integrazioni, necessario al fine di ottenere l'applicazione del regime di esenzione di cui all'art. 31, comma 4, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98.
Negli interventi attuati ai sensi dell'art. 21 del regolamento di esenzione, il regolamento di gestione o lo statuto degli organismi di investimento collettivo del risparmio cui all'art. 3, comma 1, puo' prevedere il riconoscimento di un trattamento preferenziale dell'investitore privato rispetto a quello pubblico nella ripartizione dei proventi o nella partecipazione alle perdite relativi all'investimento.
Gli investimenti nel capitale di rischio effettuati nei confronti delle sole piccole imprese non quotate possono essere altresi' attuati nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 22 del regolamento di esenzione. In tale caso:
sono ammissibili le sole piccole imprese fino a cinque anni dalla loro iscrizione al registro delle imprese che non hanno ancora distribuito utili e che non sono state costituite a seguito di fusione;
l'importo complessivo dell'operazione non puo' eccedere i limiti previsti dall'art. 22, paragrafo 3, lettera c) e paragrafo 5 del regolamento di esenzione.
Le risorse di cui all'art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018 sono investite in uno o piu' Fondi per il venture capital, ovvero in uno o piu' organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital, istituiti e gestiti dalla SGR o da altre societa' autorizzate da Banca d'Italia a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio.
I Fondi per il venture capital di cui all'art. 3 e di cui all'art. 6 investono esclusivamente nel capitale di rischio di PMI con elevato potenziale di sviluppo ed innovative, non quotate in mercati regolamentati, che si trovano nella fase di sperimentazione (seed financing), di costituzione (start-up financing), di avvio dell'attivita' (early-stage financing) o di sviluppo del prodotto (expansion, scale up financing).
Qualora i Fondi per il venture capital di cui all'art. 3 e di cui all'art. 6, o un comparto dei fondi medesimi, operino a condizioni di mercato ai sensi dell'art. 4 del presente decreto, e' possibile investire una quota non superiore al 15 per cento del valore degli attivi in PMI emittenti azioni quotate e riportate nell'elenco pubblicato dalla Consob ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
I regolamenti di gestione dei Fondi per il venture capital e dei fondi che investono in Fondi per il venture capital di cui all'art. 3 e all'art. 6 sono predisposti dalla relativa societa' di gestione autorizzata da Banca d'Italia e sono tempestivamente trasmessi al Ministero per la propria preventiva approvazione, prima della sottoscrizione da parte del Ministero delle quote del rispettivo fondo.
Il Ministero, entro quindici giorni dalla trasmissione del regolamento di cui al comma 1, valutata la conformita' del regolamento alle previsioni contenute nel presente decreto, comunica alla societa' di gestione di cui al precedente comma 1 la propria approvazione del regolamento del fondo, ai fini della sottoscrizione da parte del Ministero delle quote del Fondo per il venture capital ovvero del fondo che investe in Fondi per il venture capital.
Per la gestione dei Fondi per il venture capital ovvero dei fondi che investono in Fondi per il venture capital di cui all'art. 3 e all'art. 6 sono riconosciute alla rispettiva societa' di gestione autorizzata da Banca d'Italia, una commissione annua di gestione e una commissione di performance, entrambe determinate dal regolamento di gestione del rispettivo fondo sulla base degli standard di mercato e tenuto conto delle specifiche caratteristiche del fondo, in particolare, in termini di tipologia di investimenti e di dimensione finanziaria.
Gli oneri derivanti dal riconoscimento delle commissioni di cui al comma 1 gravano sulle risorse destinate all'attuazione degli interventi previsti dal presente decreto dalla legge n. 145/2018 e riportate al successivo art. 12.
Entro trenta giorni dalla data di liquidazione di ciascun Fondo per il venture capital ovvero di ciascun fondo che investe in Fondi per il venture capital di cui all'art. 3 e di cui all'art. 6, la relativa societa' di gestione restituisce al Ministero, in qualita' di quotista, l'attivo eventualmente derivante dalla liquidazione del medesimo fondo in base alla ripartizione tra i partecipanti e la societa' di gestione dei proventi e del risultato finale della gestione del fondo derivante dallo smobilizzo degli investimenti del fondo.
La somma di cui al comma 1 e' attribuita dal Ministero all'entrata del bilancio dello Stato.
Con la convenzione sottoscritta dal Ministero, Invitalia e la SGR in attuazione di quanto disposto dall'art. 1, comma 118, della legge n. 145/2018 sono disposte le necessarie abrogazioni delle disposizioni regolamentari e convenzionali relative ai fondi di investimento di cui all'art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018, ivi incluso il decreto del Ministro dello sviluppo economico 7 maggio 2018.
Le abrogazioni di cui al comma 1 decorrono dalla data di perfezionamento dell'operazione di acquisto della quota di partecipazione azionaria nella SGR da parte del soggetto che acquisisce la predetta partecipazione ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018.
All'attuazione degli interventi previsti dal presente decreto si provvede nei limiti delle risorse assegnate al Ministero e destinate al Fondo di sostegno al venture capital, ai sensi della legge n. 145/2018. In particolare:
agli interventi di cui all'art. 6 del presente decreto, sono destinate le risorse pari ad euro 200.000.000,00, gia' destinate al Fondo di reindustrializzazione denominato «Italia Venture III», di cui all'art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018 per le finalita' di cui all'art. 1, comma 116, della medesima legge n. 145/2018, sentita la cabina di regia di cui all'art. 1, comma 703, lettera c), della legge 23 dicembre 2014, n. 190 e assicurando l'informativa al CIPE;
agli interventi di cui all'art. 3 del presente decreto, sono destinate:
le risorse pari ad euro 30.000.000,00 per ciascuno degli anni 2019, 2020 e 2021 e pari ad euro 5.000.000,00 per ciascuno degli anni dal 2022 al 2025, ai sensi dell'art. 1, comma 209, della legge n. 145/2018;
le entrate dello Stato derivanti dalla distribuzione di utili d'esercizio o di riserve sotto forma di dividendi delle societa' partecipate dal Ministero dell'economia e delle finanze, in misura non inferiore al 15 per cento del loro ammontare, secondo il procedimento di cui all'art. 1, comma 216, della legge n. 145/2018.
Il presente decreto e' trasmesso agli organi di controllo.
Il presente decreto sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 27 giugno 2019
Registrato alla Corte dei conti il 23 luglio 2019
Ufficio controllo atti MISE e MIPAAF, reg.ne prev. n. 815
Written by
Founder Kjuicer & Green Gap, cofounder Condogreen Spa. 15y in startups, also as advisor to incubators & accelerators. 15y in asset management and banking including Deutsche Bank, Commerzbank. Edu: Bocconi University, MIP Politecnico di Milano.